市民群众：

你于2月21日通过政府平台咨询“有限责任公司股东变更需要什么手续”的信件已收悉。现回复如下：

根据《广东省商事登记提交材料规范》，有限公司股东变更需要提交以下材料：

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3．修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

4．变更事项相关证明文件。

◆ 变更股东的，公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：

（1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

（2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的，提交以下材料：

a．转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

b．股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知 （即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书；

c．其他股东过半数同意转让的证明文件，包括：其他股东同意转让的书面回复；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；

“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

d．全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上b．c两项书面材料）。

（3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的，提交以下材料：

a．自然人股东死亡的证明文件复印件；

b．股权合法继承文件（人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；

c．继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。

（4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

（5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（6）公司按照《公司法》第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更变动的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明），无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件。

（8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

5．法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：

1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

2．人民法院要求办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员应当出示工作证或者执行公务证，送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明，到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理。

3．股份有限公司无需进行股东变更登记。

4．变更公司类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，向登记机关申请变更登记，并按相应的提交材料规范提交申请材料。　　　　

根据《行政许可法》三十四条相关规定，根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名以上工作人员进行核查。

根据最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要的通知》（法办[2012]62号）的内容：“登记机关在公司登记中要采取审慎原则，在无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪，可要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认，申请人在规定期限内未补充证据或者相关人员未到场确认，导致无法核实相关材料真实性，登记机关根据有关规定作出不予登记决定”。因公司股股东变更是公司的重大人事变动及股东个人的重大经济利益变更，因此，我局对股权转让导致的股东变更登记采取审慎处理原则。申请人可以采取多种方式确认股权转让合同的真实性和有效性。特别是在当前防疫期间，根据防疫要求，尽量采用零见面的全程电子化方式办理变更登记，申请人可登陆“广东省全程电子化商事登记管理系统”进行办理。无法采用全程电子化的，应到现场办理相关转让手续等，同时对于新增自然人需通过实名认证。     

　　　　　　　　　　清远市清城区市场监督管理局

                                2020年3月5日